上交所官网显示，近日，兴发集团（600141.SH）拆分的湖北兴福电子材料股份有限公司（下称“兴福电子”）更新财务资料，公司的科创板IPO恢复上市审核。

兴福电子主营业务从事湿电子化学品研发、生产和销售，产品主要用于集成电路、面板制造等领域，半导体产品客户涵盖中芯国际、长江存储、华虹集团、长鑫存储、中芯集成等国内头部晶圆厂，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（下称“大基金二期”）为第二大股东。本次上市科创板，兴福电子拟募集资金15亿元，天风证券为保荐机构。

作为兴发集团拆分出来的电子化学品独立上市平台，兴福电子与控股股东兴发集团有较高的关联交易，公司上市独立性遭到质疑。另外，兴福电子过往两年还存在过会计差错的现象，差错对单个年份的净利润影响率超过190%。

大基金二期入股

早在2021年8月，兴发集团宣布计划分拆子公司兴福电子到科创板上市。今年5月9日，兴福电子的IPO获得上交所受理。本次IPO，兴福电子拟将募集资金投向4个项目，分别是3万吨/年电子级磷酸项目；4万吨/年超高纯电子化学品项目；2万吨/年电子级氨水联产1万吨/年电子级氨气项目；电子化学品研发中心建设项目。其中电子级磷酸项目投入金额为4.19亿元。

湿电子化学品分为通用湿电子化学品和功能湿电子化学品两大类，是电子工业中的重要支撑材料之一。

招股书显示，兴福电子的的通用湿电子化学品主要包括电子级磷酸、电子级硫酸，功能湿电子化学品主要包括蚀刻液、清洗剂、显影液、剥膜液、再生剂等，主要应用在集成电路、显示面板等领域电子产品制造过程中的湿法工艺环节。目前公司已根据不同客户需求开发了蚀刻液、清洗剂、显影液、剥膜液、再生剂5大类共37种功能湿电子化学品产品。

兴福电子的电子级磷酸、电子级硫酸主要应用在8英寸、12英寸晶圆制造的刻蚀和清洗工艺环节，用于氮化硅的刻蚀或去除。这两项产品以及刻蚀液是兴福电子的主要营收来源，报告期内（2020年~2022年，下同），三项产品销售收入占营收比重合计分别为68.7%、73.61%、85.84%。

2020年~2022年，公司的营业收入分别为2.55亿元、5.29亿元、7.92亿元，归母净利润分别为-2167.05万元、9995.94万元、1.91亿元。业绩增长随着下游集成电路、显示面板领域客户需求增长，公司湿电子化学品生产及代工收入规模逐年上升。

报告期内，兴福电子的电子级磷酸销量分别为1.61万吨、1.88万吨、1.96万吨，同期的食品级磷酸销量未超过4200吨；电子级硫酸的销量分别为3075.15吨、1.75万股、3.25万吨，产能快速增长，主要系公司提升硫酸产线产能至6万吨/年，新增产线试车期间及清洗槽车过程中产生大量工业级硫酸。其中电子级硫酸产品已实现对中芯国际、长江存储、华虹集团、长鑫存储、德州仪器（成都）、晶合集成等国内晶圆厂供应。

穿透股权来看，兴福电子的股东名单有几家半导体行业的知名产业基金。截至招股书签署日，大基金二期直接持有公司2500万股股份，占公司总股本的9.62%，为第二大股东。SK海力士投资持股500万股；中芯国际旗下的股权投资平台聚源投资持股625万股。在对外投资方面，兴福电子参股投资了长江先进存储。

与控股股东关联交易较高

兴福电子IPO遭到质疑的一方面是其与兴发集团涉及黄磷采购的关联交易，使得兴福电子的业务独立性不够清晰。

招股书显示，兴发集团系兴福电子的控股股东，直接持有股份比例55.29%，宜昌兴发集团有限责任公司（下称“宜昌兴发”）持有兴发集团19.38%的股份，为兴发集团的控股股东，兴福电子的间接控股股东。宜昌兴发是兴山县国资局履行出资人职责的独资公司，即兴山县国资局系兴福电子的实际控制人。

2020年和2021年，宜昌兴发均为兴福电子的第一大供应商，采购金额分别为1.21亿元、2.06亿元，分别占采购总额37.57%、25.38%，2022年公司的第一大供应商为中国化学，采购金额为2.77亿元，占总金额比重21.35%，宜昌兴发为第二大采购商，发生金额1.96亿元，占比15.15%。

黄磷与液体三氧化硫是兴福电子的主要产品电子级磷酸、电子级硫酸的主要原材料，黄磷属大宗产品。招股书显示，报告期内，兴福电子的黄磷采购量分别为7484.59万元、1.46亿元和2.10亿元，随着营业收入的增长，采购量随之增长。

除黄磷外，兴福电子的液体三氧化硫、甲基亚砜2项原材料也都采购自宜都兴发、兴发集团。其中，液体三氧化硫采购金额占兴福电子重大经常性关联采购总额的比重分别为 2.72%、7.61%和13.12%。

兴福电子在招股书中表示：“黄磷作为大宗商品，供应渠道较多，公司不存在单一供应商依赖的情况，亦可按照公开市场价格从其他厂商采购黄磷。”

再看兴福电子的重大经常性关联交易情况，2020年至2022年，兴福电子的重大经常性关联采购金额分别为1.22亿元、2.06亿元和1.95亿元，占公司当期营业成本的比例分别为51.74%、53.44%和28.71%。在2022年，兴福电子与控股股东的关联交易比例已经下降低于30%，但从过往IPO案例来看，历史关联交易或仍有可能成为上交所问询的重点。

关联交易以外，兴福电子2020年和2021年曾出现过会计差错，差错对单个年份的净利润影响率超过190%。据招股书，2022年度，公司对2020年度和2021年度的财务报表数据和会计处理方式进行了梳理，经梳理后的财务数据与原账面财务数据存在部分差异并对差异进行了调整。

调整后，兴福电子2021年净利润为-2167.05万元，影响额为-1422.85万元，原报表为-744.2%，影响率191.19%；2020年净利润调整后为9995.94万元，调整前为9722.78万元，影响率为2.81%。

兴福电子表示，上述会计差错事项不属于发行人故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。

上市前引入15家战投，员工持股浮盈不菲

兴发集团在2021年8月宣布计划拆分兴福电子独立上市，在当年1月，兴发集团就为这家子公司筹划起了投资版图，包括引入了多家战投，不仅让兴福电子自身估值抬升，也让这些战投受益不菲。

据招股书，2021年1月29日，兴发集团、华星控股、宜昌芯福创投合伙企业（有限合伙）（下称“芯福创投”）、宜昌兴昕创投合伙企业（有限合伙）（下称“兴昕创投”）、兴福有限签署《增资协议》，约定由芯福创投、兴昕创投分别以现金方式向兴福有限增资4840万元、1,760万元，共计6600万元，增资价格以评估结果为基础协商确定为1.1元/每注册资本，增资完成后，兴福有限的注册资本变更为3.6亿元。

完成上述增资后，兴福电子的投后估值约为3.95亿元。据招股书，兴昕创投为公司员工持股平台，员工入股价格为1.10元/股。在董监高及核心技术员工以低价入股后，2021年12月，15家战略投资者入局。

2021年12月，兴发集团、芯福创投、兴昕创投、华星控股、兴福有限与15家战略投资者签署《增资协议》，约定兴福有限注册资本由人36000万元增加到52000万元，15家战略投资者出资人民币76800万元认购兴福有限新增注册资本16000万元。大基金二期就是在此时入局。本次增资拟增资16000万股，增资价格为4.8元/股。

仅仅过去不到11个月，兴福电子的注册资本就从每股1.1元大幅增长至4.8元。本次增资后投后估值近25亿元，使得兴福电子满足了科创板上市标准：“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

更重要的是，由于员工入股价格为1.10元/股，两大员工持股平台已经浮盈不菲。芯福创投是高管持股平台，董事长李少平、总经理叶、核心技术人员贺兆波、监事会主席陈芳等高管，均直接持有兴发集团的股票。兴昕创投持有公司800万股股份。

截至发稿，上交所尚未披露兴福电子首轮问询，第一财经将保持关注。